Differenze di fusione: l’approccio alternativo dei Piv

“Nell’ambito delle operazioni di fusione merita un particolare approfondimento la disposizione
contenuta nell’articolo 2501-sexies cod. civ., che stabilisce la necessità di ottenere, da uno o
più esperti designati, una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle
quote delle società partecipanti alla fusione.
Tale relazione deve indicare:”

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Retrodatazione fiscale nella fusione con società di persone

“La retrodatazione degli effetti fiscali nell’ambito delle operazioni di fusione consente
all’incorporante di determinare, per il periodo d’imposta in cui l’operazione si perfeziona,
un’unica base imponibile – ai fini delle imposte dirette – nella quale confluiscono anche tutti i
componenti positivi e negativi maturati medio tempore in capo all’incorporata.”

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Perdite da fusione: interpello obbligatorio e non vincolante

“In un precedente contributo è stato evidenziato come le società coinvolte in operazioni di
fusione debbano effettuare diversi test per verificare la corretta applicazione delle disposizioni
di cui al comma 7 dell’articolo 172 del Tuir per il riporto delle perdite fiscali e delle eccedenze
di interessi passivi.
L’applicazione di tale norma richiede infatti:
la verifica della sussistenza del c.d. presupposto di “vitalità” della società;
il rispetto del limite del patrimonio netto contabile.”

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Riporto perdite, interessi passivi e ROL nella fusione

“Le società che hanno posto in essere operazioni di fusione sono tenute ad effettuare diversi
test per verificare la corretta applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 172 del Tuir.
Si ricorda, infatti, che il comma 7 dell’articolo 172 del Tuir disciplina in prima battuta il riporto
delle perdite, stabilendo che “le perdite delle società che partecipano alla fusione, compresa la
società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante
dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l’ammontare del
rispettivo patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio […]”

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l'(in)utilità della perizia nella fusione con società di persone

“Nell’ambito delle operazioni societarie straordinarie che coinvolgono sia le società di persone che le società di capitali merita un particolare approfondimento la disposizione dell’articolo 2501-sexies cod. civ., che stabilisce l’obbligo di predisporre una perizia di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’articolo 2343.”

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